董秘话发展：在产业并购和转型并购将并行发展
发布时间：2019-12-13 09:05 发布来源：
12月10日，2019年度上市公司创新成长董秘获奖名单公布。作为获奖者之一，ag亚娱集团资源（000603.SZ）副总裁兼董秘张开彦在接受时代商学院采访时表示，近年来，非产业性的财务并购风险逐步暴露，在监管政策和金融政策的大力支持下，上市公司的产业并购与转型并购正逐步回归。
时代商学院：董秘在上市公司投资并购中主要发挥哪些作用？
张开彦：由于董秘的成长环境及专业背景不同，在并购业务中分工也会不同。总的来说，可以发挥下述四个方面的作用：
第一点，项目资源的获取。基于董秘身份的特殊性，他们与券商、投行、基金公司、私募机构等接触较多，可获取大量的项目来源。 第二点，并购方案的设计、谈判、确认。作为公司内部并购方案的参与和设计者，他们能代表公司与标的方进行谈判；与券商就方案可行性进行论证；与律师就方案相关的法律合同定稿。 第三点，并购项目尽职调查及风险判断。董秘应当能够带队参与尽职调查，理解业务、金融、法律方面存在的主要问题，向管理层提示核心风险。 第四点，投后管理。近年来，并购风险越来越集中于“投后阶段”。这要求董秘对被投资项目的管理层设置、董事会设置、重要/风险事项的沟通汇报流程，有统筹把控的能力。
张开彦：未来1-3年的并购趋势，将是产业并购（主业并购）和上市公司转型并购并行发展的时期。这也可从以下四个方面来解读： 其一，近年来，非产业性的财务并购风险逐步暴露，上市公司回归主业成为主流。 其二，无论是监管政策还是金融政策，都将大力支持产业并购。 其三，由于IPO常态化，有IPO能力的公司更多选择IPO，而在短期内无法实现IPO的公司，将在产业并购中被并购。换句话说，大吃小是主流，同规模甚至蛇吞象会减少。 其四，在行业不景气的情况下，上市公司将出现两极化，而处于尾部的上市公司，必须通过转型获得发展。在这类公司批量化存在的情况下，从防范风险的角度考虑，监管层对这类公司的转型并购，政策将会进一步放宽。
时代商学院：你如何看待溢价并购？在评估一个并购标的时，你倾向于采用何种价值评估法？ 张开彦：溢价并购在并购市场上是十分常见的。价格评估方法取决于所在行业以及并购标的所处发展阶段。一个基本的事实是，真正成熟的并购价格是由并购双方通过谈判确定出来的，而不单是评估师评估出来的。
时代商学院：董秘风险越来越高，为了董秘职业的良性发展，你对社会和监管机构有什么建议和期待吗？ 张开彦：如果说董秘风险越来越高，事实上也就是上市公司整体风险处于一个高发期或者暴露期。为了董秘职业的良性发展，我认为首先还是加强上市公司风险防范和预警机制，防患于未然。在公司治理上，扩大中小股东话语权，避免事实上的一股独大。另一方面，在发生风险事件后的处置上，应该把归责重点放在非法受益人身上，特别是加大非法受益人的民事赔偿力度。目前，行政处罚总体金额太小，对集团诉讼等民事救济行为还需加大支持力度。我认为，应该通过中小投资者协会等社会团体，发起公益性集团诉讼，保障投资者权益的同时，对非法受益人形成财产层面的威慑。
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